公元188年，当朝资深老臣、太常刘焉向汉灵帝进谏，提议恢复“州牧”这一官职。他指出：“刺史、太守普遍贪赃枉法，靠贿赂当官，横征暴敛，导致百姓离心离德，局势动荡不安。朝廷应当选拔有清誉、德高望重的重臣来担任州牧，镇守边疆，安抚地方。”
“州牧”这一职务最早设立于汉成帝时期，权力高于刺史和太守，是地方真正的统治者。然而，这一职位只存在了很短时间，便被废除，之后朝廷便不再提及。如今，随着中央政权日渐衰弱，对地方的掌控力越来越差，地方豪强和世族把持刺史、太守之位，剥削百姓，欺瞒朝廷，导致地方割据加剧。对此，刘焉重新提出恢复州牧制度，建议派遣一些忠诚且有威望的宗室老臣担任，以期整顿地方秩序。
刘焉的建议听起来颇具诱惑力。首先，他本人就是铁杆汉室宗亲，一生清正廉洁、刚正不阿、忠诚耿直；其次，当时地方割据趋势确实严重，这番话或许真有其理，恢复州牧制度确实有助于压制世族割据。汉灵帝听后深表赞同，最终采纳了他的建议。
但仔细分析便可发现，刘焉的话语中充满私心。他所说的“清名重臣”不就是自夸自己吗？果然，在汉灵帝准许恢复州牧制后，刘焉便急忙毛遂自荐，表示愿意前往交州任职，替皇帝分忧解难。
史书记载刘焉的动机是：“焉内求交阯牧，欲避世难。”意即他想隐居南方交州，躲避即将爆发的战乱。若只是趋利避害，这倒还能理解，毕竟《论语》云：“君子不立危墙之下。”
展开剩余87%然而，汉灵帝批准后，刘焉却反悔，改口说想赴益州任州牧。其原因是侍中董扶私下告诉他：“京师将乱，益州有‘天子气’。”
刘焉正是被这“天子气”吸引，才决定改赴益州。对于他反复无常的态度，汉灵帝并未起疑。况且益州当时确实有诸多事务待朝廷处理，遂批准刘焉“领益州牧，封阳城侯”，立即赴任。
汉灵帝大概没料到，这位表面忠厚的刘焉，很快便会成为汉朝首个自立为王的诸侯。
至于董扶所谓的“天子气”，其真实性成疑。董扶是广汉绵竹人，益州本地人，刘焉获准赴益州后，他也立刻跟随，最终被任命为蜀郡部署国都尉，回到了故乡。与其说董扶真心劝说刘焉，不如说他借机回乡。董扶的话或许纯属胡诌，但刘焉却当真了。
当时还有传言说，刘焉好友吴懿的妹妹吴氏长相出众，面带富贵之相，将来或能入宫成为皇后。于是刘焉便让儿子刘瑁娶吴氏，借玄学之说，向皇权更进一步。
刘焉自认为脚下有“天子气”，儿子娶得未来皇后，再加上天下将乱，益州屏蔽于外，前途无量，正是大展拳脚的好时机。
为了保底，刘焉还主动联系盘踞蜀地的“五斗米道”，想从宗教中获取更多“天意”。
五斗米道由汉中人张修创立，与张角的“太平道”不同，它没有直接参与黄巾起义，但在巴郡、汉中地区活动，后来被汉中太守苏固剿退，残余势力盘踞巴郡山区，自成一派。
按理说，刘焉作为朝廷官员，应与苏固协力剿灭叛军。但他却与五斗米道首领张鲁的母亲交好。史书记载：“张鲁母始以鬼道，又有少容，常往来焉家。”意思是张鲁母亲不仅擅长鬼道占卜，且容貌美丽，刘焉深受其吸引，频繁邀请她到家中，具体两人交往何事不得而知。
正凭这层关系，五斗米道获刘焉默许，不但未被剿灭，反而得到支持，开始向汉中太守苏固发起进攻。
汉中是蜀地咽喉要地，一旦失守，刘焉即可抵御朝廷军队，自立更方便。
在刘焉支持下，五斗米道战力大增，最终攻陷汉中，杀死苏固，由张鲁继任太守。
苏固生前交游甚广，民心所向。他死后好友赵嵩愤怒孤身冲入叛军，斩杀多人，险些擒获五斗米道创始人张修，最终牺牲。另一好友陈调率百余义兵复仇，终战死负伤。
叛军为报复曾试图强奸赵嵩遗孀张礼修，张礼修宁死不屈，手持利刃划伤面颊，鲜血淋漓披头散发，吓退敌人，保全性命。她独自抚养赵嵩之女，终身未嫁。
为了私利，刘焉纵容叛军攻陷汉中，导致朝廷官员惨死，百姓流离失所，其心可诛。
刘焉原想借五斗米道壮大实力，但没想到张鲁夺权自立，杀死张修，自己成为汉中独立的霸主，断不听刘焉调遣。
刘焉也不吃亏，他以“米贼断道”为由，断绝与朝廷联系，正式在益州自立为王。
益州虽不乏忠汉仁人，但刘焉野心昭然，地方豪强与朝廷派遣的太守多次反抗他。
刘焉则采取严酷镇压，史书记载：“杀州中豪强王咸、李权等十余人以立威。”犍为太守任岐及贾龙由此反叛，皆被刘焉击杀。
光是有名有姓的被杀者就这么多，百姓惨遭连累，人数难以计数。
此时，刘焉已非昔日温文尔雅之老臣，而是天下最大的割据军阀。
朝廷对刘焉所作所为心知肚明，却无力反制。正值董卓进京，天下大乱。
董卓之乱令诸侯纷纷以“勤王”名义招兵买马，壮大实力，形成诸侯争霸局面。
然而刘焉立足益州，堵截要道，根本无意卷入中原混战。
他甚至希望皇帝能死于乱世，这样他才有借口称帝自立。于是他既未出兵援助，也未谴责董卓，而是闭门养精蓄锐。
刘焉虽无大才，但运气极佳。因中原大乱，数十万百姓涌入蜀中，大大增强了益州实力。董卓与各路诸侯厮杀不休，刘焉却坐收渔利。
《三国志·刘二牧传》记载：“焉意渐盛，造作乘舆车具千乘。”刘焉已准备称帝，制造千辆皇帝专用车马，只待汉献帝驾崩。
诸侯虽知刘焉野心，却无计可施。论兵力，刘焉远不及其他大军，但他缩头不出，难以招架。
诸侯只能言语轻蔑，如刘表曾弹劾刘焉：“焉有似子夏在西河疑圣人之论。”暗指刘焉自诩圣贤，实则装腔作势。
不论外界如何评论，刘焉无动于衷。其他诸侯忙于争地盘，他却已牢牢控制一州，遥遥领先于自立道路，根本不屑与小人计较。
刘焉虽有势力，但仍有软肋。他的几个儿子仍在洛阳任职，后来被董卓军队押解至长安。
董卓曾派刘璋回益州劝降刘焉，但刘焉置若罔闻，反将刘璋扣留，不肯放回。
连番胜利使刘焉迷失自我。兴平元年，趁马腾起兵，他竟想将身在长安的儿子接回益州，一边写信命令他们配合马腾作战，一边与马腾商议一举夺权。
然而刘焉谋划不周，此事败露，导致儿子刘范、刘诞被李傕、郭汜抓获斩首。
这对年迈的刘焉是沉重打击，闻讯悲痛不已。
击垮他的第二根稻草，是一场突如其来的大火。儿子丧命不久，蜀中绵竹发生大火，刘焉辛苦修建的“豪华皇宫”化为灰烬，连天子规格的车马也被烧毁，城市几乎夷为平地。
绵竹原是刘焉预定的首都，灾害过后不得不迁都成都，重新开始。
刘焉素来迷信且心怀愧疚，见此天灾，认定是天罚，病倒在床，终日惶恐度日。
公元194年，刘焉因背疮发作病逝，成为汉末首个被自己吓死的诸侯，皇帝梦彻底破灭。
刘焉为称帝费尽心机，却未能如愿，反沦为笑柄，实乃自食其果。
他死后蜀中大乱，经过权力争夺，儿子刘璋继承基业。后来刘备入蜀夺取益州，刘焉多年积累的财富人口尽数被刘备所用。
不过，刘焉有一件预言倒是应验了：他儿媳吴懿妹妹吴氏，确实有皇后之相。
吴氏嫁给刘焉之子刘瑁，建安十三年，刘瑁患狂疾逝世，吴氏成为寡妇。
后来刘备入蜀，将吴氏纳为妻。
建安二十五年，曹丕篡汉，虽汉献帝禅让，但蜀中误传汉献帝遇害，刘备为其举办盛大葬礼，追谥“孝愍皇帝”，并在章武元年立吴氏为皇后。
此时刘备先后几位妻子都已不在身边，吴氏成为其正式皇后，刘禅继位后继续尊她为皇太后。
吴氏一直活到公元245年，寿逾六七十岁，按当时寿命已属长寿，吴氏的贵相不虚此言。
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